分派完毕，各人领兵而去。
那孟勇率领残兵败将奔回岳州。岳州知府王卓眼见孟勇十分狼狈惊魂甫定的模样，心头一跳，心中升起不好的预感来，果然听见那孟勇惶急地道：“王大人，不好了，燕云军攻破了城陵关！”
王卓虽然已经有所预料，可是亲耳听见这样的消息，还是禁不住吓了一跳，脸都白了，急忙道：“这怎么可能？难道水军没有阻截敌军吗？”
孟勇气愤不已的道：“也不知道水军那般王八蛋都死到哪里去了！从燕云军发起攻击开始，到城陵关失守，水军的人居然始终没有出现！我都怀疑那些王八蛋是不是都死光了！”呵呵，那些王八蛋虽然没有死光，不过情况也差不太多了。
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视线转到燕云军大营。燕云大营依旧位于城陵关对面，不由由于宋军一部在方台山，主力在临湘对面，因此宋军方面都认为燕云军大营内没有多少兵力。不过杨鹏此刻却并不在临湘对岸，而在城陵关对面的这座大营之中。
杨鹏接到炮队指挥邓义传来的急报，看过之后，微微一笑，喃喃道：“总算都在我的算计之中，没有出现任何意外！”原来，邓义炮队伏击敌军水军舰队的行动都是杨鹏策划的。杨鹏觉得大军过江最大的阻碍便是宋军的水师，因此便策划摧毁宋军水师的行动。其实进攻临湘不过是个幌子，借此将宋军水师调过来而后歼灭才是杨鹏真正的意图所在。在这绵延几百里的江面之上，就只有这一段江面够窄，火炮在岸上可以够得到宋军战船，因此杨鹏才会选择在此地设下圈套。
而炮队刚开始只以十分之一的火炮和实心弹轰击，那也是杨鹏的计策，这是为了将宋军水师吸引过来，好让火炮发挥出最大的威力。一般来说，若是敌人发现对方的实力不如自己，定然是想反击而不是逃跑的，事实果然如此，那成煌突然遭到岸上炮火袭击，虽然吓了一跳，不过随即就发现对方的实力远不如自己，于是并未想到逃跑，而是率领水军反击，结果完全落入了杨鹏的算计中。当宋军水师逼近到足够近的位置，这时，燕云三支炮队四百五十门大炮一起开火，登时便如同天塌地陷了一般，宋军水师顷刻之间便损失了一小半，整个舰队还没明白是怎么回事就几乎丧失了作战能力了！
杨鹏叫来厉天、万春、秋霞，下达了进攻命令。
凌晨时分，真是天地之间最黑暗的时候，守卫城陵关的宋军将士正处在梦乡之中，哨兵也抱着长枪一个劲地直打瞌睡，天地之间一片寂静，连虫子的叫声都没有。
其实，三人年轻的时候那也是有远大理想的，王卓王栋想要治国安邦，孟勇则向往如同霍嫖姚那样纵横草原，为中原王朝开疆拓土，然而进入了宋国的官场之后，三人的志向却在死气沉沉追名逐利的氛围中慢慢地消磨殆尽，最后都完全忘记了自己年轻时候的理想，宦海沉浮蝇营狗苟，只是想要捞取利益，活得好似行尸走肉一般。如今，跟了燕王，只觉得好像拨开乌云见青天，那些早就尘封的儿时梦想，似乎有了实
一个巡逻兵打了个大大的哈欠，下意识地转身朝江面上看去。黑暗之中，什么都看不见，可是却似乎有什么动静似的。巡逻兵心头一动，连忙拿起弓箭，点燃了一支火箭，弯弓搭箭便朝江面上射去。火箭划过漆黑的夜空，远远地朝江面上落下。在火箭微弱火光的照耀下，巡逻兵赫然看见无数船只铺满了江面，正朝这边驶来！巡逻兵惊骇异常，面色大变，慌忙扔掉了长弓，连滚带爬朝铜锣处奔去，同时惶恐至极地叫喊道：“敌人来了！敌人来了！”当当当当……，锣声猛地打破了寂静的夜晚，显得那样的凄厉而刺耳！
宋军将士，惊醒过来，纷纷奔上城头。将军孟勇，命令弓弩手朝江面上发射火箭。弓弩手当即朝江面上射出一片箭雨，只见无数船筏载着无数燕云军将士已经逼近了岸边了！孟勇和所有宋军将士见此情景，都不由得吓了一大跳！孟勇赶紧下令火炮开火，火炮怒吼起来，江面上传来巨大的水声，一下一下的闪光让宋军将士可以看见江面上的燕云军！
燕云军将士冒着炮火奋勇突进，登上岸，利用锁钩冒死攀登城墙，一名燕云军官首先登上城墙，挥刀连砍数名宋军将士，勇不可挡，宋军将士被他威势所摄，纷纷后退。随即登上城墙的燕云军将士越来越多，猛看猛杀，锐不可当！宋军将士没想到燕云军竟然如此勇猛，顷刻之间便感觉抵挡不住了！
孟勇眼见燕云军勇猛锐利，己方将士心惊胆战难以与抗，心中无比较急，骂道：“怎么燕云军都攻到城上来了，水军那些王八蛋还没有出现？”孟勇此刻还不知道他们的水军已经全军覆没的消息。旁边的一名副将急忙道：“将军，我们守不住了，快逃吧！”孟勇眼看己方将士在如狼似虎的燕云军的猛攻下连连败退，知道这城陵关已经守不住了，当即下令道：“大家都逃命去吧！”随即便领着亲信的几名部将和几十个亲兵，从南门匆匆逃走了。此刻城关上的宋军已经是兵败如山倒了。
燕云军一举占领了城陵关，随即搭建起浮桥，第七军团在杨鹏的率领下渡过了长江。随即杨鹏留下五千兵马守备城陵关，将主力分兵三路，一路由庞万春率领，沿河而上，支援史连城夹击曹勇的主力部队，一路由厉天率领沿河东下，突袭临湘，最后一路则由他亲自率领直攻岳州。